經典案例：

被告上海米藍貿易有限公司(以下簡稱米藍公司)成立于1999年，現注冊資本為1000萬元，法定代表人為段某甲，公司股東為本案第三人段某甲(認繳出資額660萬元，占66％股份)、原告孫某(認繳出資額160萬元，占16％股份)、第三人陳某某(認繳出資額100萬元、占10％股份)、原告張某(認繳出資額80萬元、占8％股份)。

被告米藍公司的公司章程第六條規定其營業期限為十年，被告米藍公司的股東曾就延長經營期限等進行過討論，但未能形成股東會決議。2009年11月3日和5日，被告米藍公司召開關于營業期限延續的股東會議，經與會全體股東一致討論通過決議，決定在2010年7月召開股東會會議時，對公司的營業期限再行議定。之后，該會議并未實際召開。2011年1月7日，本案第三人即被告執行董事段某甲向包括兩原告在內的公司各股東發出《上海米藍貿易有限公司臨時股東會會議通知》，通知各股東于2011年1月28日16時召開臨時股東會會議，主要議題為：(1)延長公司經營期限；(2)表決股東借款歸還事宜；(3)決定段某乙、段某甲、陳某某領取報酬事宜；(4)討論孫某、張某查閱公司財務賬冊要求。2011年1月26日，兩原告向段某甲回復，對于議題(1)被告經營期限，兩原告認為被告因營業期限屆滿十年已符合解散條件，公司應立即辦理注銷登記手續，兩原告不同意也認為沒有必要召開股東會商議該問題。2011年1月28日，在兩原告缺席情況下，被告米藍公司股東會臨時會議召開，第三人段某甲和陳某某出席，兩人的股本金合計占公司總股權的76%，會議通過了股東會決議。決議通過了公司2008年7月17日公司章程修改案、公司注冊地址變更，調整了公司經營范圍，還決定將公司經營期限延至2029年4月5日，公司營業執照有效期變更為“2029年4月5日”。

原告孫某、張某訴稱，根據被告米藍公司章程規定，2011年1月28日臨時股東會議通過的“決議(一)”第2項關于“延長公司經營期限”的決議，未獲得包括兩原告在內全體股東的一致同意，違反了公司章程；而第1、 3、 4項決議因事先未將內容通知兩原告，違反了公司法對于召集程序的規定，而內容亦違反了被告米藍公司章程規定。同時，根據被告米藍公司章程規定，如需延長經營期限，應在期限屆滿前75日作出決議，被告米藍公司在經營期限屆滿后召開股東會也不合法。現訴至法院，要求判令：(1)撤銷被告米藍公司于2011年1月28日作出的“決議(一)”；(2)本案訴訟費由被告米藍公司承擔。

被告米藍公司辯稱，不同意原告的訴訟請求。理由為：(1)本案訴爭的被告股東會決議召集程序符合公司法及被告米藍公司章程規定。首先，該次股東會系由被告米藍公司的執行董事召集并提前15天以公證送達的方式通知被告的全體股東，并由公證機關現場公證；其次，“決議(一)”的內容系章程修改案，不是新章程，故不適用被告米藍公司章程第三十八條第(三)項規定，且即使適用該項規定，該項規定也可以理解為出席股東會的全體股東而并非全體在冊股東，現參加表決的股東代表了三分之二以上表決權，符合公司法的強制性規定，故該決議合法有效；(2)根據被告章程第十八條規定，股東本人因故不能出席，可以委托代理人參加。本案中兩原告本人及其委托人均未到股東會上進行表決，僅在股東會召開前以書面方式表達自己的意見，故本案兩原告實際缺席相關股東會，后果應自行承擔；(3)公司營業期限是否應當得到順延是公司合理續存的前提條件，若本案原告的主張得到法院支持，則等于宣告被告的經營期限屆滿，使被告被迫停止一切經營活動，解聘所有員工，轉入公司清算程序，造成一系列不利于本案原、被告及第三人的法律后果。
第三人段某甲述稱，其意見與被告一致，不同意原告訴請，不同意解散公司。本案訴訟，在表面上看是要求撤銷股東會決議的訴訟，實質上是關系公司存亡的大事。
第三人陳某某述稱，其意見與被告一致，不同意原告訴請，不同意解散公司。本案的核心問題是兩原告利用一些表面的漏洞要解散被告公司，在被告營業期限到期前，所有股東對公司營業期限續期均沒有異議。
第三人段某乙述稱，其意見與被告一致，不同意原告訴請。米藍公司是其一手創辦起來的，其作為米藍公司的隱名大股東，持有50%的公司股權，段某甲為其名義持股人。

爭議焦點：

一、被告米藍公司在公司經營期限屆滿之后再召開股東會決定延長經營期限是否合法？

二、被告米藍公司章程第七章中規定的“新章程須在股東會上經全體股東通過”這一表述究竟作何解釋，是作“全體股東一致通過”這一理解，還是作“全體股東多數表決通過”這一理解？

一審法院審判認為：

第一，被告米藍公司在公司經營期限屆滿之后再召開股東會是否合法？
盡管被告米藍公司章程規定的經營期限是在2009年4月5日屆滿，而公司召開股東會決定延長經營期限是在2011年1月，但由于被告目前仍未清算，未注銷，故其法人資格仍然是存續狀態。在這種情況下，公司股東可以就公司重大事項，包括是否延長公司經營期限進行商議、表決。《中華人民共和國公司法》第一百八十一條、第一百八十二條明確規定公司章程規定的營業期限屆滿的，可以通過修改公司章程而存續。因此，法院認為并不能簡單認為公司股東會在經營期限屆滿后就不能通過任何決議。

第二，如何理解被告米藍公司章程中規定的“新章程須在股東會上經全體股東通過”？
一審法院認為，這一爭議問題與如何解讀合同條款一樣，涉及應該如何解讀當事人相關文件中條款的含義。在合同糾紛中，可能涉及的是某一合同條款的爭議，在本案中則涉及被告米藍公司章程中的一個條款。由于本案涉及公司決議撤銷糾紛，屬于涉及公司法糾紛之中的一種，應該根據爭議條款本身的文字表述、公司法的原則、公司章程的其他條款等進行綜合分析判斷。系爭公司章程內容應該理解為新章程應在股東會上經全體股東“一致”通過，如果有一位股東不同意，則不能通過新章程。得出這一結論，主要是基于以下理由：

其一，公司股東可以在不違反公司法禁止性規范的前提下，在公司章程中對公司的經營期限、經營內容等作出特別規定。
公司章程是公司設立的必備文件，是由公司的股東對公司的重大事項、基本架構、運作程序、經營方式等作出的規定。公司章程對公司具有重要的法律意義，可以說是公司設立、運作的最重要法律文件。公司章程自治性這一特點，決定了公司章程與公司法強制規定之間的關系，即公司股東可以通過公司章程，在法律規定的范圍內自治決定公司的相關事項。就本案中產生分歧的“新章程須在股東會上經全體股東通過”這一條款而言，它是放在第七章“公司章程的修改程序”之中。公司章程的修改程序，是公司經營中的重要事項，《中華人民共和國公司法》第四十四條第一款規定，“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。”該條第二款還規定，“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”可見，對于如何修改公司章程，公司法只是強調了最低限度的要求——“三分之二以上表決權”的股東通過，如果公司章程中規定了超過公司法最低限度要求的表決程序的，應該是屬于公司股東們在公司章程中自行約定的特別規定，這并未違反法律的強制性規定。

其二，本案中，爭議條款的理解，應結合本案的具體情況，進行合理的解釋。
本案中產生爭議的公司章程條款“新章程須在股東會上經全體股東通過”，根據前面的分析，如果是很清晰、明確的表述，其應該作為公司章程有效的約定而無異議。但是，本案中爭議的條款，卻并不夠清晰、明確，這也導致了本案當事人在訴辯中進行了不同的解讀。“新章程須在股東會上經全體股東通過”，一種解讀為原告的觀點，即這里的“全體股東通過”必須是“全體股東一致通過”，也即如果有一個股東不同意，新章程就不能獲得通過；另一種解讀為被告的觀點，即這里的“全體股東通過”僅僅指“全體股東經過表決通過”，也即根據一般的表決原則，達到法律規定的多數即可通過。

文字在有的情況下，其含義并不一定是清晰、明確的，本案系爭的條款中的文字就是這樣的例子。僅僅從文字本身來看，以上兩種解讀很難判斷出哪一種更加合理，更具有說服力。本案當事人就以上文字內容的內在意思也沒有提供其他證據。在這樣的情況下，只能從公司章程設立這一章以及這一條款的目的等來進行分析、推斷。從公司章程專設一章“公司章程的修改程序”，專門就新章程如何通過作出規定來分析，“新章程須在股東會上經全體股東通過”作“全體股東一致通過”的解釋更加合理。公司法本身就公司章程的修改程序和表決方式，通過新章程的程序和表決程序，未作專門規定，而是就一些具體事項規定了最低的表決要求。例如，《中華人民共和國公司法》第十六條第二款就公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議；第三款規定該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。《中華人民共和國公司法》第一百八十一條、第一百八十二條本身就規定了公司章程規定的營業期限屆滿的，可以通過修改公司章程而存續，其中“有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過”。由此可見，公司法就公司章程中的修改、通過，可以由股東在公司章程中進行特別約定，只要不違反公司法中的特別規定即可。如果系爭條款是作被告那樣的解讀，即只要按照公司法規定的多數通過即可，那么，在公司章程中再作特別規定，也就沒有實質意義。現在的公司章程既然單設一章規定“公司章程的修改程序”，表明公司股東是想要在公司章程中作出有別于公司法一般規定的特別約定。

此外，就被告及第三人所提及的觀點，即撤銷股東會決議將使公司面臨解散。一審法院認為，公司經營期限屆滿，進行解散、清算是法律規定的必然后果，公司可以決定延長經營期限，但必須是按照公司章程的規定，通過股東會來決定。公司既要保護大股東的權利，也要保護小股東的利益，平衡點就是公司法和公司章程的規定。公司經營期限如何確定，是否延長公司經營期限，從市場角度分析，都是有風險的，可能盈利，也可能虧損，因而，應該由公司股東在公司設立時確定，或者在經營過程中依章程確定。如果違反公司章程規定強行通過延長經營期限的決議，意味著持異議的股東對將來繼續經營的風險可能會承擔責任，而這種責任可能是持異議股東不愿意承擔的。
第三，股東會召集前有些決議內容未提前告知股東，程序上是否違法？
至于原告請求的第1、 3、 4項決議內容的撤銷問題，一審法院認為，被告米藍公司在召開臨時股東會會議通知中并未列入議題，兩原告因此未在回復函中涉及，但被告米藍公司在未得到兩原告明確同意的前提下，仍然通過上述決議內容，顯然也與公司章程有悖。更何況，在公司經營期限已屆滿，公司尚未解決經營期限是否延長的問題之前，修改章程中的公司地址和經營范圍等內容也無實際意義。
綜上，原告要求撤銷被告米藍公司“決議(一)”的訴訟請求，于法有據，一審法院予以支持。據此，一審法院依照《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款之規定，判決撤銷被告上海米藍貿易有限公司于2011年1月28日作出的2011年第一次臨時股東會會議決議(一)。

二審法院認為：

二審法院經審理認為，《中華人民共和國公司法》第二十二條規定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。就各方當事人在上訴案件審理過程中的爭議焦點而言，米藍公司各股東就米藍公司2011年1月28日的2011第一次臨時股東會會議決議(一)作出的修改公司章程并延長公司經營期限等決議事項是否違反米藍公司章程規定的新章程須在股東會上經全體股東通過一節產生了爭議，故本案應從米藍公司該股東會決議是否違反了法律、米藍公司章程規定的表決方式加以考量，從而判定該股東會決議是否應當撤銷。
被告米藍公司章程規定了公司的經營期限為十年、股東有權修改公司章程、股東會的議事方式和表決程序依《中華人民共和國公司法》的有關規定進行等內容，表明米藍公司章程遵循公司法的規定進行議事。但米藍公司章程專設第七章規定了公司章程的修改程序，其中第(三)項明確規定新章程須在股東會上經全體股東通過。該規定并無違反公司法之處，應是有效的約定。現各方當事人對該條款的理解產生爭議。段某甲、陳某某、段某乙稱，經全體股東通過的含義應為具有表決權的三分之二以上股東到會，到會股東進行表決，在到會股東一致同意的情況下或最終同意的股東占全部股東三分之二的情況下，決議即為有效。孫某、張某則稱，經全體股東通過即指經每個股東的同意并通過。對此，二審法院認為，作為公司章程，其規定內容應指向明確、無歧義。如上述規定確如段某甲等所稱的全體通過有如此的前置條件，一則，公司章程要將上述條件加以明確，二則不必專設公司章程的修改程序一章，按公司法規定運作即可。故全體股東通過的含義應如孫某、張某之釋義，即米藍公司股東會修改公司章程須經全體股東通過。現該決議只經占米藍公司76%股份的股東通過應屬表決方式違反了公司章程的規定。

段某甲等人上訴的另一重要理由是撤銷股東會“決議(一)”將導致米藍公司解散，侵害米藍公司、米藍公司大股東和員工的合法權益。對此，二審法院認為，公司的設立和發展確傾注了所有股東和員工的心血，不應輕易解散，法律對所有股東的權益均應公平、平等地保護，但前提是須遵循法律和公司章程的規定。否則，對一方的強行保護勢必導致有法不依、有規不循的不良后果，亦并非符合司法之精神。

綜上所述，米藍公司2011年1月28日的2011第一次臨時股東會會議決議(一)的表決方式違反了公司章程的規定，應予撤銷。米藍公司、段某甲、陳某某、段某乙的上訴理由難以成立，一審認定事實清楚，判決并無不當。據此，二審法院判決駁回上訴，維持原判。

本文作者：邱揚成，上海驥路律師事務所合伙人

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