投資公司 VS 股東資格

 

如果您與某公司約定，要向該公司投資。資金匯入公司后，公司向您出具了出資證明。依據這個證明，您可以被認定為公司股東嗎？

 

目 錄

 

一、有限公司股東資格確認案例再現

二、法院關于有限公司股東資格確認案例裁判要點

三、律師關于有限公司股東資格確認之意見建議

 

一、有限公司股東資格確認案例再現

1.上海某某琴行有限公司成立于1997年1月17日，成立之初注冊資本為人民幣500萬元；原始股東為上海某某置業公司、上海某某企業發展公司、上海某某經貿有限公司；公司性質為有限責任公司。

2.1998年2月，王某劍向上海某某琴行有限公司繳納4萬元，上海某某琴行有限公司向王某劍出具書面憑證一份，載明：公司內部職工股權，人民幣肆萬圓整，落款日期1998年2月，編號9***（系王某劍的工資單序號）。該書面憑證上蓋有上海某某琴行有限公司公章及法定代表人朱某玉的印章

3.1998年2月包括王某劍及本案第三人朱某玉在內的共31人向上海某某琴行有限公司繳納款項并取得“內部職工股權”憑證。2006年至2011年期間，公司以繳納款項為基數，每年按照一定的比例向繳款人發放一次性錢款。后有部分繳款人員因退休、跳槽等原因離開公司，公司均向該部分繳款人退還本金及不等利息，并收回“內部職工股權”憑證予以作廢。目前，仍有15人持有“內部職工股權”憑證。

4.1997年12月23日，上海某某琴行有限公司召開第二次股東大會，確認三名原始股東的股權分別轉讓給某某音像多媒體文化科技有限公司、上海某某實業有限公司、朱某玉等八名新股東，后共同簽署《公司股權轉讓協議》一份，明確上海某某琴行有限公司公司的注冊資本500萬元不變，新股東按照各自出資份額享有出資比例。1998年1月20日，上海某某琴行有限公司的八名新股東共同制定《公司章程》。

5.1999年1月20日，上海某某琴行有限公司召開第三次股東大會，作出《關于確認本公司股權轉讓的協議》，確認股東某某音像多媒體文化科技公司的240萬元投資，按原價將其中的200萬元轉讓給股東朱某玉。2002年4月，上海某某琴行有限公司公司注冊資本變更為800萬元。至此，上海某某琴行有限公司的股東為本案第三人朱某玉（出資635萬元）、朱某俊（出資100萬元）、毛某瑜（出資20萬元）、姜某申（出資20萬元）、黃某陽（出資25萬元）。

6.現王某劍據此訴至法院，要求確認其為上海某某琴行有限公司的股東并享有上海某某琴行有限公司公司0.80%的股權。法院經審理，判決駁回王某劍的訴訟請求。一審判決后，雙方當事人在法定期限內均未提起上訴。案件一審生效。

 

二、法院關于有限公司股東資格確認案例裁判要點

法院經審理后認為，上海某某琴行有限公司在1997年成立時已登記有原股東上海某某置業公司、上海某某企業發展公司、上海某某經貿有限公司，1998年1月原股東與新股東某某音像多媒體文化科技有限公司、上海某某實業有限公司、朱某玉等簽訂股權轉讓協議，重新確定上海某某琴行有限公司的股東及各自享有的股份。王某劍并無證據證明其與上海某某琴行有限公司的上述三個原始股東或八個新股東中的任何股東，存在受讓上海某某琴行有限公司公司股權或增資擴股的意思表示。王某劍提供的出資憑證，僅反映的是其與公司之間就資金的使用達成一定合意的事實。

王某劍自1998年2月向上海某某琴行有限公司支付款項獲取“內部職工股權”憑證之后，僅每年享受上海某某琴行有限公司公司以繳納款項為基數，按一定比例發放的一次性錢款，而從未參加上海某某琴行有限公司的股東大會，亦未參與決策表決，即王某劍從未享有過與股東有關的權利、亦未履行過股東相應的義務。故未確認其股東資格。

三、律師關于有限公司股東資格確認之意見建議

如何成為公司的一名股東？只有出資證明，或只有股權憑證，就可以主張自己是某某公司的股東嗎？從本文案例可知，答案是否定的。

那么，公司股東資格如何認定？如何避免投資后還不能成為公司股東呢？本律師結合實踐經驗，提出如下意見和建議，供諸君參考。

1.向公司出資后，需要完善入股法律手續

投資人向公司投入資金，而未與原公司股東達成入股公司合意、未實際行使股東權利，所投資金未轉化為公司資本的，很難被認定為公司股東。

因此，向公司投資后，應要求公司出具規范的出資證明書，將自己登記在公司的股東名冊上，還應要求簽署或變更公司章程，自己及其他股東作為股東在公司章程或變更協議上簽字，并進行工商變更登記。

2.僅有出資證明的投資人，沒有其他實質性股東權利義務行使證明或存在未行使股東權利義務反證的，該投資人很難被認定公司股東

公司經各股東合意成立或變更。實踐中，公司股東之外的第三人向公司投資的表現形式多樣，如向公司投資后，僅有公司出具的出資證明書，而沒有其他證據證明，一旦發生股東資格爭議，則投資人很難被認定為公司股東。因此，建議投資人投資后，督促公司簽發出資證明書，將自己記載于股東名冊，并向登記機關辦理公司變更登記，完善入股手續。這樣，才能保護自己作為公司股東的合法權益。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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