股東知情權 VS 權利邊界

 

 現行公司法規定，股東可行使知情權，查閱公司會計賬簿。新修訂的公司法擴大了股東知情權的范圍，規定股東可查閱公司會計賬簿、會計憑證。那么，公司的銀行流水、交易合同，股東可以查閱嗎？

 

目 錄

 

一、股東知情權糾紛案例再現

二、法院關于股東知情權糾紛案例裁判要點

三、律師關于股東知情權之意見建議

一、股東知情權糾紛案例再現

 

1.梁某公司共三名股東：某房公司、上海A有限公司、上海B有限公司。

2. 2019年5月23日，某房公司向梁某公司發送要求查賬的函件。梁某公司在收到某房公司的書面請求后,回函拒絕。

3. 某房公司向法院起訴，請求：查閱、復制梁某公司的財務會計報告(包括:會計報表、會計報表附注和財務情況說明書)，查閱會計賬簿(包括：總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)、會計憑證(包括：記賬憑證、相關原始憑證、企業銀行流水及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料),某房公司委托的會計師和律師可予以輔助。

4.一審法院判決梁某公司應于判決生效之日起十日內向某房公司提供自2003年1月7日起至實際查閱之日期間的財務會計報告(包括會計報表、會計報表附注和財務情況說明書)以供某房公司查閱、復制，某房公司委托的會計師或律師可予以輔助；梁某公司應于判決生效之日起十日內向某房公司提供自2003年1月7日起至實際查閱之日期間的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）以供某房公司查閱，某房公司委托的會計師或律師可予以輔助；梁某公司應于判決生效之日起十日內向某房公司提供自2003年1月7日起至實際查閱之日期間的會計憑證(包括記賬憑證、相關原始憑證、企業銀行流水及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料)以供某房公司查閱，某房公司委托的會計師或律師可予以輔助。梁某公司不服一審判決上訴，二審判決駁回上訴，維持原判。

二、法院關于股東知情權糾紛案例裁判要點

1.一審人民法院經審理，認為：雖然《公司法》只規定股東有權查閱會計賬簿，但是法律并沒有禁止股東查閱公司的會計憑證，況且會計憑證包括原始憑證和記賬憑證，是登記會計賬簿的原始依據，是一個公司經營情況最真實反映，因此原始憑證也是股東知情權的范圍。

2. 二審法院認為，關于某房公司股東知情權的范圍包括梁某公司的財務會計報告、會計賬簿以及會計憑證，一審法院已對此予以充分論述，本院予以認可。

判決駁回上訴，維持原判。

 

三、律師關于股東知情權之意見建議

 

現行公司法規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。但沒有明確規定股東是否可以查閱公司會計憑證。新修訂的公司法擴大了股東知情權的范圍，明確規定了股東有權查閱公司會計憑證。

但公司銀行流水、交易合同，是否屬于股東知情權的范圍呢？本律師特作如下分析，供讀者參考。

1.股東是否可查閱銀行流水、交易合同，司法實踐判決不一

本文案例中，兩審法院均支持了股東關于查閱公司銀行流水的訴請。但有的法院認為，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證，但不包括銀行流水和交易合同，因此，股東要求查閱銀行流水和交易合同，超出了股東知情權的范圍。如果公司對外簽訂的合同被裝訂進會計憑證賬冊里，則成為會計憑證的一部分，股東可以查閱。

2.公司章程可合理擴展股東知情權的范圍

股東享有意思自治的權利，公司股東間訂立的公司章程可約定股東行使知情權的范圍，對股東知情權進行公司法規定之外的合理擴展。如果公司章程規定銀行流水、交易合同等可作為股東行使知情權的范圍，則股東可以據此要求查閱銀行流水、交易合同。

3.股東如何要求查閱銀行流水、交易合同？

如公司章程對股東查閱銀行流水沒有規定，則股東主張查閱，公司有拒絕的權利。在通過訴訟行使該權利時，應舉證證明公司及其他股東已嚴重侵犯了自己的知情權等合法權利。如仍被法院判決駁回，則后續查閱公司會計賬簿時，如發現隨意記載，需要查閱銀行流水、交易合同進行印證時，則可再另案主張。

作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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