公司名稱 VS 主體判斷

實務中，我們經常會遇到以下情形：合同抬頭名稱與落款處蓋章名稱不一致，落款處打印名稱與蓋章名稱不一致。類似情形下，如何判斷合同主體呢？

目 錄

一、名章不符合同糾紛案例再現

二、人民法院關于名章不符合同糾紛裁判要點

三、律師關于名章不符合同主體判斷之意見建議

一、名章不符合同糾紛案例再現

1．某地公司申請再審稱，某地公司與某電公司是否存在真實、合法、有效的擔保關系，尚有爭議，請求再審本案。

2．某電公司提交意見稱，本案擔保合同的主債權數額確定且經過了包括某地公司在內的保證人多次確認，某地公司也實際向某電公司履行了部分擔保人的還款義務，某地公司的再審理由不能成立。

3.最高人民法院認為，某地公司抗辯理由不能成立。駁回其再審申請。

二、人民法院關于名章不符合同糾紛裁判要點

最高人民法院經審理認為：

關于某地公司與某電公司是否存在保證合同關系的問題，某地公司分別于2013年9月1日和2016年1月1日與某電公司簽訂了《最高額擔保合同》。雖然某地公司辯稱無法查證蓋章過程，且2016年簽訂的《最高額擔保合同》落款名稱不是該公司，但是該合同除加蓋有某地公司公章外，還有其時任法定代表人范軍的簽名，某地公司既未提供相反證據，亦未申請司法鑒定證明合同上簽章的真偽，其抗辯理由不能成立，可以認定某地公司為合同的一方主體。

三、律師關于名章不符合同主體判斷之意見建議

實踐中，我們經常可以看到各種各樣的名章不符合同：合同抬頭或落款處公司名稱與蓋章公司名稱不一致；公司名稱打印別字、多字、少字；合同抬頭或落款為總公司、母公司，蓋章卻為分公司或子公司；使用模板合同，卻忘記更改合同相對方名稱，等等。

出現上述情形時，如何判斷合同主體？本律師結合本文案例，特提出如下建議，以供讀者參考：

1. 一般以蓋章公司為合同主體

《中華人民共和國民法典》第四百九十條規定，當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。合同當事人簽字或蓋章，即代表合同主體作出了真實意思表示。因此，如果公司打印的名稱與蓋章公司名稱不一致，則應當認定蓋章公司對合同約定作出了認定的真實意思表示，合同主體自然應為蓋章公司。

2.以實際履行主體作為合同主體

如果合同抬頭或落款為總公司，蓋章為子公司，而實際履行的主體卻不是子公司，而是總公司，則此時應該認定總公司為合同主體，因從合同履行情況看，對合同權利義務約定作出認定的真實意思表示的實為總公司，而非子公司，此時，總公司理應為合同主體。

【案例來源】

最高人民法院民事裁定書（2021）最高法民申4914號