我國相關(guān)法律賦予了公司股東許多權(quán)利，股東在享受各項(xiàng)權(quán)利的同時(shí)，本著權(quán)利、義務(wù)對(duì)等的原則，股東亦負(fù)有正當(dāng)行使權(quán)利的義務(wù)。股東權(quán)利的行使是公司治理的重點(diǎn)，旨在防患股東濫用權(quán)力損害相關(guān)方的利益。

股東，尤其是控股股東，濫用股東權(quán)利的表現(xiàn)形式很多。如，有的股東濫用公司財(cái)產(chǎn)管理權(quán)，無償調(diào)撥、占有公司財(cái)產(chǎn)；有的股東濫用公司法人人格權(quán)，混同不同公司的法律人格；又如，公司法規(guī)定有限責(zé)任公司股東有查賬權(quán)，有的股東為個(gè)人經(jīng)營的目的，以查賬為由，竊取公司商業(yè)秘密；等等。

我國公司法對(duì)股東濫用權(quán)利行為作出了較為詳細(xì)的規(guī)定。公司法第二十條第一款規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。”該款對(duì)公司股東濫用權(quán)利作了禁止性規(guī)定。公司法第二十條第二款、第三款規(guī)定：“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”該兩款對(duì)公司股東濫用權(quán)利作了后果性規(guī)定。

因此，股東應(yīng)正當(dāng)行使自己的權(quán)力，即股東應(yīng)依法和依章程正當(dāng)行使權(quán)利。股東在行使權(quán)利時(shí)，首先要遵守法律和章程的規(guī)定，其次要依照法律和章程規(guī)定的程序行使。股東正當(dāng)行使權(quán)利受法律保護(hù)，濫用權(quán)利將受到法律的制裁。

 

附：相關(guān)案例

案件來源

福建某某建材科技有限公司與石某1、石某2損害公司利益責(zé)任糾紛一審民事判決書（2017）閩0211民初1611號(hào)

裁判要點(diǎn)：

公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

基本案情：

福建某某建材科技有限公司（以下簡稱“某公司”）成立于2013年8月20日，注冊(cè)資本10,000,000元，石某1持有公司35％的股權(quán)，王某持有公司35％的股權(quán)，石某2持有公司30％的股權(quán)。

該公司工商登記資料顯示，三名股東的出資均已實(shí)繳到位。

2016年8月1日至2016年12月1日期間，在某公司存續(xù)經(jīng)營過程中，根據(jù)石某1的要求，石某2和蘭某（公司管理人員）分別開設(shè)了兩個(gè)建設(shè)銀行私人賬號(hào)，由公司支配使用。2016年8月1日至2016年12月1日期間，石某1、石某2違反有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定，違反對(duì)公司忠實(shí)、勤勉義務(wù)，聯(lián)合轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，先后分別以借款或預(yù)支利息為由，通過八筆轉(zhuǎn)賬，將公司現(xiàn)金轉(zhuǎn)入石某1妻子王某個(gè)人賬戶，累計(jì)轉(zhuǎn)賬高達(dá)1,350,000元，將公司拖入無法持續(xù)經(jīng)營的深淵。監(jiān)事王某發(fā)現(xiàn)后多次要求石某1、石某2返還現(xiàn)金以保證公司的正常經(jīng)營，但均遭無理拒絕。

裁判結(jié)果：

石某1、石某2應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)連帶向某公司返還資金1,350,000元及利息（其中30,000元資金的利息從2016年8月1日開始計(jì)算，30,000元資金的利息從2016年8月31日開始計(jì)算，30,000元資金的利息從2016年9月29日開始計(jì)算，30,000元資金的利息從2016年11月1日開始計(jì)算，1,200,000元資金的利息從2016年11月22日開始計(jì)算，30,000元資金的利息從2016年12月1日開始計(jì)算，均按中國人民銀行同期同類1年期人民幣貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算至資金實(shí)際返還之日止）。

裁判理由：

公司資本是公司賴以開展生產(chǎn)經(jīng)營、對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的保障，是對(duì)公司債權(quán)的重要擔(dān)保，非經(jīng)法定程序，股東不得撤回在公司的出資進(jìn)而減少公司財(cái)產(chǎn)。

為防止因公司減資導(dǎo)致債權(quán)人利益受損，《中華人民共和國公司法》第一百七十八條 ，還規(guī)定了減資必須公告以及債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的制度。

股東從公司獲得收益的合法途徑一般有三條:一是在公司任職獲得合法合理的職務(wù)報(bào)酬，二是作為交易對(duì)象與公司進(jìn)行合法合理的交易獲取交易對(duì)價(jià)，三是按照公司法規(guī)定的條件和程序從公司獲得分紅。

而公司的董事、高級(jí)管理人員從公司獲得收益的合法途徑一般只有前述第一、第二條（除非其同時(shí)為公司股東）。

除此之外，股東、董事、高級(jí)管理人員一般不得將公司資金轉(zhuǎn)化為個(gè)人資金。

本案中，石某1、石某2共同決定并實(shí)施了將某公司的資金作為石某1出資款的利息進(jìn)行支取的行為，既非合法的分紅行為或減資行為，亦非從某公司獲取職務(wù)報(bào)酬或交易對(duì)價(jià)的行為。

該行為客觀上造成了某公司資金的減少，侵犯了公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)，亦侵犯了公司債權(quán)人基于公示登記而對(duì)公司資本狀況的信賴?yán)妗?/span>

 

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。