股東分紅權：股東VS公司

股東在什么情況下可主張分紅權？如果已經轉讓股權，是否還有權主張其在享有股東身份期間的公司分紅權？ 

目錄

一、股東分紅權案例再現

二、律師解讀為何公司無權拒絕給股東分紅

三、給中小股東行使分紅權的若干建議

一、股東分紅權案例再現

股東蒲某將股權轉讓給第三方

吉某農機公司設立于2006年3月，2011年《公司章程》第四章第十條載明股東按照實繳的出資比例分取紅利。2011年《吉某農機公司章程修正案》將公司原章程第五章第十二條股東姓名作出修改，修改為吉某農機連鎖股份有限公司出資1039.65萬元，持股比例71.7%，蒲某出資數額144.995萬元，持股比例10%……

2011年12月31日《資產負債表》中載明：應付股利年初數22134.97元，應付股利期末數731976.15元，未分配利潤年初數1915609.97元，未分配利潤期末數1535486.94元。2011年《利潤表》中載明：減所得稅費用上年數410868.82元，減所得稅費用本年數163120.41元，凈利潤上年數2903063.97元。

2014年3月12日，被告吉某農機公司在成都召開2014年臨時股東會，會議通過充分溝通、討論，與股東代表及股東達成以下決議：1、對2011年公司利潤進行分配……

2016年4月20日，蒲某分別與劉某等訂立《吉某農機公司股權轉讓協議》，約定：蒲某分別將自己在吉某農機公司的股權95萬元、25萬元、25萬元轉讓給劉等，轉讓前的債權債務由蒲某負責清償，轉讓后的債權債務分別由劉某等負責。

請求分紅被拒，訴至人民法院

蒲某曾于2014年提起訴訟主張盈余分配，后撤訴。蒲某于2015年7月3日向被告發出通知主張分紅權利，仍未獲得分紅。蒲某只好將公司訴至人民法院，請求判令公司給付蒲某盈余分配款。

公司抗辯稱，蒲某在2016年4月15日已將其持有的吉某農機公司股份全部轉讓，其股東資格消滅，已喪失要求分配公司以往年度的盈余分配權。

 

法院判決公司給付蒲某盈余分配款

法院認為，蒲某在股權轉讓前作為吉某農機公司的股東，依法享有公司資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。現蒲某主張按財務報表2011年度紅利分配額度為2519023.42元，其2011年1-3月持有的14.71%及2011年4-12月持有的10%股份計算紅利，公司亦未對此計算方法及標準進行抗辯，故蒲某訴請吉某農機公司支付其股權分紅款請求合理，應予支持。

雖2016年蒲某將其在公司的股權全部轉讓給其他股東時，相應的債權債務一并轉讓給其他股東，但根據蒲某與受讓股東的約定和在此之前分配2011年度公司利潤的股東會議決議，蒲某實際享有分配2011年度利潤及取得相應利益的權利。

【案例來源：四川省廣元市中級人民法院民事判決書(2017)川08民終1332號】

 

二、律師解讀為何公司無權拒絕給股東分紅 

股東分紅權，即股東從公司凈利潤中分得投資收益的權利，是股東一項核心權利。股東投資公司的最終目的是獲取利潤收益，任何人都不得非法限制、剝奪股東分紅權。

根據公司法規定，除非全體股東約定不按照出資比例分取紅利，股東分取紅利按照股東實繳的出資比例進行，與股東的認繳出資比例無關。實繳出資所占比例大的股東，獲取的紅利比例也會大。

根據以上分析可知，蒲某在2011年時仍為公司股東，公司無權拒絕蒲某要求分紅。

三、給股東行使分紅權的若干建議

實踐中，大股東操縱公司侵害中小股東盈余分配權利的事情時有發生，那么，中小股東如何保護自己的分紅權呢？馬良君律師提出如下建議：

1、明確股東分紅權的前提是公司必須具有可分配的盈余

一般來說，公司盈余首先用于支付各項稅收和罰款，再彌補前年度虧損，后提取盈余公積金和法定公積金，最后向股東分配利潤。前年度未分配的利潤，可以并入本年度分配。如果公司沒有盈余或盈余在扣除前述應扣除項目后沒有剩余，則任何股東都沒有分紅權。

2、一定要促成公司權力機關作出分配盈余的決議

公司盈余分配的決議一般由股東（大）會作出。沒有公司分紅決議，股東無權要求公司分紅。此種情況下，如果股東直接起訴至人民法院要求強制分紅，一般會被人民法院駁回訴請。因此，中小股東一定要高度重視這一分紅的程序性問題。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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