股東會 VS 會議記錄

股東會要作成會議記錄并由出席會議的股東簽名，您是否重視過股東會會議記錄及其簽名？股東會會議記錄簽名出現爭議，會有什么法律后果？

目 錄

一、有限公司股東會會議記錄爭議之案例再現

二、律師解讀股東會會議記錄及案例

三、關于有限公司股東會會議記錄若干建議

一、有限公司股東會會議記錄爭議之案例再現 

公司召開股東會、董事會，分別形成決議

美某公司成立于2005年5月20日，法定代表人為丁甲。公司股東由三十名自然人組成。

2010年3月25日，美某公司形成股東會決議（應到股東30人，實到28人，代表92.672%股權）：一、丁甲同意將持有公司3.38%的股權共169萬元出資額，以169萬元轉讓給張甲……六、其他股東放棄優先受讓權。該股東會決議簽名欄中有何××、葛××、潘××的簽名，沒有鐘×的簽名。

同日，美某公司又形成一份股東會決議（應到股東29人，實到18人，代表80.704%股權）：一、通過因股權轉讓修改的公司章程。二、改選公司組織機構人員：選舉張甲、金某某、成某某、王丁、王丙、何××、趙某銓為公司董事。免去丁甲、李甲、蔣甲、黃甲董事職務。

同日，美某公司形成了一份董事會決議：根據章某某定，經董事會選舉，決定由張甲擔任公司董事長，擔任公司法定代表人?！赡衬?、金某某、王丁、張甲在決議上簽了名。

美某公司向當地工商行政管理部門申請變更登記，2009年4月19日，經東陽市工商行政管理局核準，美某公司的股東及持股比例、法定代表人及組織機構人員進行了相應變更登記，法定代表人由丁甲變更為張甲。

認為簽名有瑕疵，部分股東起訴撤銷決議

何××、鐘×、潘××、葛××作為美某公司的部分股東，于2010年4月21日在查詢美某公司工商檔案時，發現公司的法定代表人及部分股東依據有關股權轉讓合同、美某公司2010年3月25日的股東會決議、董事會決議發生了變更。

對此，何××、鐘×、潘××、葛××認為： 1、兩份股東會決議附頁的股東簽名屬于偽造和非法套用。其他股東根本沒有收到公司2010年3月25日召開股東會和董事會的通知，且也未實際參加本次股東會和董事會，更沒有在所謂的公司股東會決議上簽字捺印。2、前述兩份股東會決議的股東簽名原為空白簽名，是美某公司全體股東于2009年9月中下旬簽署，原股東空白簽名上均有股東王甲的簽名，后來王甲將股權轉讓，喪失了股東身份。美某公司為這次股權變更需要而臨時將王甲的名字劃掉，包括劃掉了其他部分股東簽名，并將涂改后的股東簽名移花接木至2010年3月25日的股東會決議上。3、原股東簽名上的部分簽名并非本人簽署，系美某公司偽造簽名。

何××、鐘×、潘××、葛××共同向東陽市人民法院起訴，請求判決撤銷美某公司于2010年3月25日作出的股東會決議和董事會決議。

舉證不能，主張撤銷決議股東最終敗訴 

一審、二審、再審法院經審理認為：當事人有責任對自己主張的事實提供證據予以證明，沒有證據或證據不足以證明當事人主張的事實，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。

本案中，法院查明，除訟爭的股東會決議外，美某公司召集股東會的通知程序以及決議形成后的股東簽名的習慣是：以電話通知形式較多，決議并非在規定的時間、地點簽字，以電話先相互溝通以后，再去找股東一個個簽字。

何××、鐘×、潘××、葛××提供的證據不能證明美某公司未召集股東召開股東大會的事實，也不能證明股東會決議附頁上的股東簽名屬于偽造和非法套用所形成。其提供的證據不足以證明美某公司召開股東會的召集程序違法和決議內容違法，訴訟請求因缺乏證據而不能成立，不予支持。

[案例來源]

一審：東陽市人民法院（2010）東某某字第583號

二審：金華市中級人民法院（2011）浙金商終字第919號

再審：浙江省高級人民法院（2012）浙商提字第16號

 

二、律師解讀股東會會議記錄及案例

本案涉及的一個重要法律問題是有限公司股東會會議記錄及簽名問題。

1、制作股東會會議記錄是法律的明確規定

公司法第四十一條第二款規定，有限公司股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。可見，制作會議記錄是法律的明確規定，相關主體不得違反。

2、股東會會議記錄的內容

公司法第四十一條第二款規定，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄。因此，會議記錄的核心內容，應是股東會會議討論的議題及其結論性意見。

3、股東會會議記錄的重要意義

（1）可真實、客觀地反映股東會的決定

股東會是有限責任公司的權力機構，決定公司的重大問題。因此，股東會會議理應制作會議記錄，以真實、客觀的反映股東會的決定。

（2）為公司的生產經營提供依據

公司董事會（執行董事）、監事會（監事）、經理可依據會議記錄的決定具體實施公司日常經營管理工作。

（3）便于股東行使知情權等股東權利

制作股東會會議記錄，有利于股東查閱，通過會議記錄了解股東會會議對公司重大事項的決定。

（4）為國家機關的活動提供證據。

真實、客觀的股東會會議記錄是公司日常生產經營活動的決策、執行的依據和記載，國家據此可分析真實情況，對相關糾紛作出裁判。

4、對本案股東會記錄的分析

本案中，公司雖有股東會會議記錄（決議），但從審理中法院查明的事實可知，公司股東會召集程序不規范，召開亦不規范，從而導致股東會會議記錄（決議）簽名混亂，出現瑕疵。股東因對股東會會議記錄的簽名產生疑問，最終訴至法院。雖然起訴被法院駁回，但長時間的訴訟必然給公司的生產經營帶來極為不利的影響。

三、關于有限公司股東會會議記錄若干建議 

既然公司股東會會議記錄具有重要意義，公司、股東、公司高管均應高度重視股東會會議記錄，規范股東會會議記錄。為此，馬良君律師提出如下建議：

1、應制作“股東會會議記錄”

實踐中容易混淆的是“股東會會議記錄”和“股東會決議”。股東會議記錄是對股東會決議的書面記載。本律師認為，根據公司法第四十一條第二款之規定，公司召開股東會，應制作的是“股東會會議記錄”，其內容涵蓋股東會作出的決議。

2、應安排專人進行會議記錄

公司股東會是公司的權力機構，其會議具有重要意義，應予嚴肅認真地對待。股東會的召集人、主持人應貫徹法律及公司章程的規定，對會議記錄作出具體安排，指定專人進行記錄。

3、規范會議記錄內容及簽名

本律師認為，根據公司法的立法精神，股東會會議記錄應主要包括：

（1）會議基本情況：會議時間、地點、會議性質（定期會議、臨時會議）；

（2）會議通知、到會股東、主持人情況；

（3）會議決議；

（4）簽署。

 關于會議記錄的簽名，本律師認為，應由出席會議的股東當面簽名。

4、關于法人股東的簽署

公司的股東可以是自然人，也可以是法人。法人職權由其法定代表人行使，因此，本律師認為，法人股東參加股東會、簽署股東會會議記錄，由其法定代表人或授權委托人代表出席并簽名即可。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第四十一條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

聲明：

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