一人公司VS 財務審計

一人有限責任公司只有一個股東，股東需要證明公司財產獨立于股東自己的財產，否則，須對公司債務承擔連帶責任。那么，如何證明自己的財產獨立于公司財產？財務審計報告有何作用？

目 錄

一、一人有限責任公司股東連帶責任案例再現

二、律師解讀為何案涉股東無需對公司債務承擔連帶責任

三、律師關于一人有限責任公司年終財務會計審計報告若干建議

一、一人有限責任公司股東連帶責任案例再現

承包人與發(fā)包人

簽訂承包合同并完成施工

2011年3月15日，比某公司與星某公司簽訂《工程承包合同》，合同約定：星某公司將位于某酒店1-2樓的某酒家精裝修工程發(fā)包給比某公司施工；合同承包價為590萬元，合同簽訂之日起5天內星某公司、怡某公司付給比某公司35%工程款即人民幣206.5萬元，油漆進場時付30%即人民幣177萬元，工程完工后10天內付30%即人民幣177萬元，工程完工后12個月內付5%即人民幣29.5萬元；工程項目的增減和設計需要變更，星某公司應提前于3天以書面通知比某公司，經雙方商定價格后，由星某公司書面確認后方可施工。

合同簽訂后，比某公司對涉案工程組織了施工并完成工程交付星某公司、怡某公司使用。涉案工程于2011年7月中旬開業(yè)。

發(fā)包人未全部支付工程款，

承包人起訴

星某公司、怡某公司已向比某公司支付設計費25.6萬元及工程款493.5萬元。比某公司提供了《工程簽證單》17份，工程簽證單上均有殷某明簽名。星某公司、怡某公司認可涉案工程施工時殷某明為星某公司法定代表人。案件審理過程中根據比某公司的申請，法院委托某工程造價咨詢有限公司對17份《工程簽證單》載明的工程造價進行了評估。2013年5月15日，某工程造價咨詢有限公司出具了《司法鑒定書》，鑒定結果為：17份簽證單造價共計214，523.13元。依據評估公司的鑒定結果，工程簽證單部分的工程款為214523.13元，故總工程款為人民幣6114523.13元（590萬元＋214523.13元）。現星某公司已向比某公司支付工程款493.5萬元，則星某公司還應向比某公司支付工程款1179523.13元。

承包人要求發(fā)包人股東承擔連帶責任，

被法院駁回

星某公司為怡某公司出資設立的一人有限責任公司（法人獨資）。承包人要求怡某公司與星某公司承擔連帶責任。

星某公司向法庭提交了2011年審計報告、2012年審計報告、2012年6月的資產負債表、損益表。審計報告的第13頁審計公司已明確的注釋自受讓之日起至本年度終結與被投資人沒有資金往來，而這個報告是進行了質證、確認，因此，根據該證據應該可以證明怡某公司和星某公司財務是相互獨立的。故法院生效判決駁回了承包人關于發(fā)包人股東應承擔連帶責任的訴請。

[案例來源]

一審：深圳市寶安區(qū)人民法院（2012）深寶法民三初字第1460號

二審：深圳市中級人民法院（2013）深中法房終字第1815號

二、律師解讀為何案涉股東

無需對公司債務承擔連帶責任

本案涉及一人有限責任公司的股東在何種情況下要為公司的債務承擔連帶責任問題。這需要從一人有限責任公司的財務會計報告說起。

1、一人有限責任公司應當編制財務會計報告

由于只有一個股東控制公司，缺乏股東之間的相互制約，因此，一人有限責任公司的股東極易混淆公司財產和股東個人財產，極易將公司財產充作私用，以公司名義為自己的目的借貸和擔保，等等。為了更好地保護交易相對人的利益，降低交易風險，法律規(guī)定，一人有限責任公司應當編制財務會計報告。

2、一人有限責任公司的財務會計報告須經會計師事務所審計

一人有限責任公司因股東僅一人，財務會計人員的任免均由股東決定，因此可能會存在做假賬的行為。為避免這一現象的發(fā)生，公司法明文規(guī)定，一人有限責任公司編制的財務會計報告須經會計師事務所審計。

3、案涉一人有限責任公司編制了財務會計報告并經審計

根據我國公司法的規(guī)定，一人有限責任公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告并交由會計師事務所進行審計，以確保公司具備健全的財務管理制度以及公司財產與股東財產彼此相互獨立，從而保證公司具備獨立的法人格并能夠獨立承擔民事責任。

本案中，東方怡某公司、星某公司提交了2011、2012年度會計審計報告用以證明雙方財務、財產的獨立性，已經盡到了證明公司財產獨立于股東自己財產的舉證義務。比某公司雖對上述會計審計報告的內容不予認可，但沒有充分證據否定報告內容的真實性，也沒有提交其他證據證明東方怡某公司存在濫用星某公司的法人格以逃避債務的情形，因此，法院生效判決駁回了比某公司關于怡某公司承擔連帶責任的訴請。

三、律師關于一人有限責任公司

年終財務會計審計報告若干建議

一人有限責任公司因只有一個股東，因此，在發(fā)生爭議時，極易被債權人主張股東對公司的債務承擔連帶責任。一人有限責任公司是否“在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計”，是判斷“公司財產獨立于股東自己的財產”的重要依據。所以，為規(guī)避這一法律風險，需要一人有限責任公司對財務會計報告及審計高度重視。馬良君律師結合多年實務經驗，對一人有限責任公司年終財務會計審計報告提出如下建議：

1、編制公司財務會計報告的時間

根據我國公司法的規(guī)定，一人有限公司需要編制財務會計報告，編制財務會計報告的時間為每年的會計年度終了時。會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。每年的12月31日后，一定要編制財務會計報告。

2、編制公司財務會計報告的形式要求

為加強一人有限責任公司財務監(jiān)督，法律規(guī)定，一人有限責任公司不但需要在每一個會計年度終了時需要編制財務會計報告，還需要經會計師事務所審計。只有經審計的報告，才能證明公司財產是否獨立于股東自己的財產，從而判斷股東是否需為公司債務承擔連帶責任。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第六十二條　一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

第六十三條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明

本文由上海驥路律師事務所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。