股東資格 VS 資格繼承

有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其股東資格可以繼承嗎？如何繼承？

目 錄

一、有限公司股東資格繼承案例再現(xiàn)

二、律師解讀為何案涉公司股東資格可以繼承

三、律師關(guān)于有限公司股東資格繼承若干建議

一、有限公司股東資格繼承案例再現(xiàn)

三人合資成立公司

某某置業(yè)公司成立于2016年7月8日，法定代表人為康某。公司章程記載，公司注冊資本為800萬，股東康某實(shí)繳280萬，占公司百分之三十五股份；尹某寶實(shí)繳260萬，占公司百分之三十二點(diǎn)五的股份；趙某云實(shí)繳260萬，占公司百分之三十二點(diǎn)五的股份。

張某本與楊某良系夫妻。張某系張某本與楊某良次女。張某與康某系夫妻，二人無子女。

張某死亡，繼承人要求繼承股東資格

張某母親楊某良于2007年2月20日去世。張某于2013年2月13日去世。

2017年12月27日張某本與康某簽訂《協(xié)議書》，該協(xié)議約定：康某擁有某某置業(yè)公司的百分之三十五的股權(quán)系與張某的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，即一半應(yīng)為遺產(chǎn)，康某放棄對張某該遺產(chǎn)的繼承，同意該遺產(chǎn)全部歸張某本所有。張某本取得股權(quán)后，承諾可不辦理變更公司登記，仍由康某代為持有。康某不得從事?lián)p害張某本股權(quán)的行為，未經(jīng)張某本書面同意不得擅自變更公司的法定代表人或轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如果公司發(fā)生股權(quán)變動(dòng)或進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算，康某應(yīng)保證張某本百分之十七點(diǎn)五股權(quán)份額權(quán)利實(shí)現(xiàn)不受損害或干涉。

張某死亡后，張某本訴至法院，要求繼承公司股東資格。

法院支持繼承人繼承股東資格

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，康某持有某某置業(yè)公司的35%股權(quán)系康某、張某夫妻共同所有。張某死亡后，康某持有的某某置業(yè)公司35%股權(quán)中的50%份額即康某持有的某某置業(yè)公司17.5%股權(quán)應(yīng)由張某的第一順位繼承人繼承。張某死亡繼承開始后，第一順序繼承人為張某本和康某。后康某自愿放棄了其對案涉股權(quán)的繼承權(quán)，故康某持有的某某置業(yè)公司17.5%股權(quán)份額的唯一合法繼承人為張某本。且，某某置業(yè)公司的章程對合法繼承人繼承股東資格沒有禁止規(guī)定。故，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十五條的規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，張某本因繼承而取得康某持有的某某置業(yè)公司17.5%股權(quán)份額并成為某某置業(yè)公司的股東。

[案例來源]

一審：沈陽市鐵西區(qū)人民法院（2018）遼0106民初12830號

二審：沈陽市中級人民法院（2019）遼01民終10474號

二、律師解讀為何案涉公司股東資格可以繼承

本案涉及有限公司的自然人股東死亡后，其股東資格的繼承問題。

1、自然人股東的合法繼承人可以繼承其股東資格

我國公司法規(guī)定，自然人股東的合法繼承人可以繼承其股東資格。這既符合我國的傳統(tǒng)，也與國際上一些國家的公司法規(guī)定相似。

2、公司章程可以作出除外規(guī)定

公司法允許公司章程規(guī)定股東資格的繼承辦法。因有限責(zé)任公司既具有資合性，又具有人合性。而自然人股東死亡后，其繼承人畢竟已不是原股東本人，其他股東不一定愿意與繼承人合作。為避免股東之間可能的糾紛，公司法賦予公司章程可以作出股東資格繼承的規(guī)定。

3、案涉繼承人符合法律規(guī)定的繼承股東資格的條件

《中華人民共和國公司法》第七十五條的規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”。案涉公司章程沒有對股東資格繼承作出特別規(guī)定，因此，股東資格繼承應(yīng)依法進(jìn)行。被繼承人生前無遺囑，未與他人簽訂遺贈(zèng)撫養(yǎng)協(xié)議，繼承開始后應(yīng)由第一順序繼承人繼承。張某無子女，母親早于她去世，第一順序繼承人只有張某本與第三人。第三人與張某本簽訂的《協(xié)議書》就第三人擁有的股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，第三人自愿放棄應(yīng)繼承的份額，同意百分之十七點(diǎn)五的股權(quán)全部歸張某本，張某本因繼承而取得康某持有的某某置業(yè)公司17.5%股權(quán)份額并成為某某置業(yè)公司的股東。

三、律師關(guān)于有限公司股東資格繼承若干建議

因有限公司不但有資合性，更有人合性。因此，實(shí)踐中，有限公司的自然人股東死亡后，對其股東資格的繼承，相關(guān)方常常發(fā)生爭議，以至對簿公堂。為避免不必要的爭議，馬良君律師結(jié)合多年的經(jīng)驗(yàn)，特對有限公司股東資格繼承問題提出如下建議：

1、繼承人可依法繼承股東資格

有限公司的股東既有財(cái)產(chǎn)權(quán)利，又有身份權(quán)利。自然人股東的出資額是其個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)，其死亡后，財(cái)產(chǎn)的繼承問題，我國繼承法有相關(guān)規(guī)定。但股東的身份資格，則應(yīng)有公司法規(guī)定。公司法第七十五條賦予了繼承人繼承自然人股東資格的權(quán)利。但該權(quán)利只有在公司章程沒有作出除外約定的情況下才可享有。

2、公司章程可禁止股東資格繼承

有限公司具有人合性，股東可以在公司章程中約定自然人死亡后，其繼承人不得繼承股東資格。但這種規(guī)定應(yīng)符合下述條件：

（1）內(nèi)容上：限制和排除的只能是股權(quán)中的人身權(quán)利，不得限制或排除股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

（2）時(shí)間上：應(yīng)在自然人股東死亡之前訂立章程中的限制條款，自然人死亡之后訂立的章程限制條款無效。

3、公司章程禁止股東資格繼承時(shí)的股權(quán)處理

如果有限公司章程作出禁止股東資格繼承的，則自然人股東去世后，其繼承人只能通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)來實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)繼承，此時(shí)，應(yīng)遵循公司法關(guān)于有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。或者依據(jù)章程和法律的規(guī)定進(jìn)行減資。

4、繼承人可以放棄繼承股東資格

有限公司的自然人股東死亡后，即便公司章程沒有禁止股東資格繼承，自然人股東的繼承人不一定愿意繼承股東資格，或者繼承人具有法律禁止從事商業(yè)活動(dòng)的特殊身份，從而不能繼承股東資格，此時(shí)，繼承人只能采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)繼承。如無股東愿意受讓股權(quán)，也無第三方愿意收購股權(quán)，則繼承人只能通過公司依法減資后實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)繼承。

5、股份公司的股權(quán)當(dāng)然繼承

有限公司具有人合性，所以《公司法》就對有限公司股權(quán)繼承做了特別規(guī)定，但是股份有限公司因?yàn)橹痪哂匈Y合性，并不存在股份繼承的障礙。因此，股份有限公司的股權(quán)當(dāng)然繼承。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第七十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。