公司法VS 公司章程

 

公司法對股東大會的職權及其行使作出了一些規定。但同時，公司法也賦予了公司章程對相關事項作出比公司法更嚴格規定的權利。那么，公司章程可以對哪些事項作出規定呢？

 

目 錄

 

一、股份公司股東大會行使職權案例再現

二、律師解讀為何案涉股東大會決議有效

三、律師關于股份公司公司章程對股東大會職權規定的分析與建議

 

一、股份公司股東大會行使職權案例再現

 

1．成都某利公司貿易股份有限公司（以下簡稱某利公司) 成立于1993年4月15日，公司注冊資本為5800萬元，全部資本劃分為等額股份，每股面值1元，股份總數5800萬股，其中法人股4640萬股，占股份總數的80%，個人股1160萬股，占股份總數的20%。

2．2016年4月27日，劉某華在成都托管中心查詢，股東劉某華尚持有4000股某利公司證劵。

3． 2004年1月16日，某利公司形成《某利公司臨時股東大會決議》，載明：通過出席會議的股東表決，持3725萬股表決權的股東，占出席會議股東表決權的100%，一致通過本次臨時股東大會審議議題，形成決議如下：1、同意“成都某利公司貿易股份有限公司處置資產、安置職工方案”；2、同意某利公司與萬某公司簽訂的“房屋買賣協議”。

4． 2005年12月26日，某利公司形成《某利公司臨時股東大會決議》，載明： 1、某利公司為解決職工安置費用，處置變賣房產是唯一資金來源。再次重申，同意某利公司與萬某公司簽訂的“房屋買賣協議”；2、“成都某利公司貿易股份有限公司職工安置方案”切合某利公司的實際，落實了全體職工的安置費用，保證了每個職工都以同一標準得到安置，有利于維護職工的穩定，同意“成都某利公司貿易股份有限公司職工安置方案”。

5．劉某華向一審法院起訴請求確認某利公司2004年1月16日及2005年12月26日兩次臨時股東大會決議中關于“同意成都某利公司處置資產、安置職工方案”及“同意某利公司與萬某公司簽訂的房屋買賣協議”的內容無效。

6．一審法院判決判決：駁回劉某華的訴訟請求。二審法院判決：駁回上訴，維持原判。

 

[案例來源]

一審：成都市金牛區人民法院（2016）川0106民初5126號

二審：成都市中級人民法院（2017）川01民終743號

 

二、律師解讀為何案涉股東大會決議有效

 

本案涉及股份公司股東大會職權問題。

1．關于股份公司股東大會職權

我國公司法規定，公司決定某些事項必須經股東大會作出決議。如，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議；上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

2．案涉股東大會決議符合公司法規定

某利公司系股份有限公司，其股東大會有權按照公司法及公司章程的規定，行使職權。劉某華認為某利公司出售重大資產未依法評估并取得政府相關部門批準，股東大會決議內容未取得職工同意，因此，股東大會相關決議無效。但法院認為，從《中華人民共和國公司法》第一百零四條關于“本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。”的規定看，某利公司股東大會有權就公司轉讓重大資產事項進行表決。公司法并無關于股份有限公司轉讓重大資產時未經資產評估及公司全體職工同意不得轉讓等禁止性規定。因此，駁回了劉某華的訴請。

 

三、律師關于股份公司公司股東大會職權“章程規定”的分析與建議

 

公司法除明確規定某些重大事項必須經股東大會表決通過意外，還授權公司章程可以就股東大會法定職權以外的其他職權作出規定。這種“章程規定”須經股東大會表決通過的事項主要體現在：

1．公司轉讓、受讓重大資產和對外提供擔保事項

股份公司出售、購買重大資產的行為，對公司具有比較重大的影響，公司章程可規定轉讓、受讓重大資產須有股東大會決議通過。何為“重大資產”？根據相關規定，通常指公司轉讓、受讓的資產總額、資產凈額、主營業務收入三項指標中的任意一項指標，占公司最近一個會計年度經審計的合并報表的相對應指標的百分之五十以上的資產。

按照擔保法的規定，擔保人有承擔連帶責任的風險。因此，對外提供擔保可能對股份有限公司產生重大影響。所以，公司章程也可以規定對外提供擔保須由股東大會作出決議。

2．其他重大事項

每個股份公司都有不同的特點。股份公司可根據自身特點，在公司章程中規定其他重大事項應當由股東大會作出決議，以更好的促進公司的正常發展，保護股東的合法權益。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第一百零四條　本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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