《公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。”根據(jù)該條規(guī)定，公司享有獨(dú)立人格，以其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是各自獨(dú)立的，股東不能占有公司的財(cái)產(chǎn)；同時(shí)，股東和公司的民事責(zé)任的范圍也要嚴(yán)格區(qū)分，股東承擔(dān)有限責(zé)任，沒(méi)有法律依據(jù)，不能要求股東為公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

附：相關(guān)案例

杭州某某文化創(chuàng)意有限公司訴陳某等公司證照返還糾紛案

杭州市濱江區(qū)人民法院

民事判決書(shū)

(2017)浙0108民初1256號(hào)

 

原告：杭州某某文化創(chuàng)意有限公司。

法定代表人：錢(qián)某，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：尚繼紅，特別授權(quán)，浙江五聯(lián)律師事務(wù)所律師。

被告：陳某。

委托訴訟代理人：顧琳芬，特別授權(quán)，浙江天富律師事務(wù)所律師。

被告：甘某某。

委托訴訟代理人：陳益娟，特別授權(quán)，浙江政法聯(lián)律師事務(wù)所律師。

原告杭州某某文化創(chuàng)意有限公司與被告陳某、甘某某公司證照返還糾紛一案，本院于2017年3月8日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2017年4月17日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行審理，庭審時(shí)，雙方當(dāng)事人的的委托訴訟代理人均到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告杭州某某文化創(chuàng)意有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令兩被告返還原告的公章、證照等物品；2、判令兩被告賠償原告商業(yè)信譽(yù)、企業(yè)信用損失100000元；3、判令兩被告賠償原告自2016年5月起至公章歸還原告時(shí)止的社保損失（截止到2017年1月為29089元）；4、判令兩被告賠償原告金稅盤(pán)損失1000元；5、判令兩被告賠償原告因訴請(qǐng)返還公章證照等物品支付的律師費(fèi)8000元；6、本案的訴訟費(fèi)由兩被告共同承擔(dān)。

事實(shí)與理由：杭州某某文化創(chuàng)意有限公司于2013年5月20日成立，股東為錢(qián)某、陳某和甘某某，錢(qián)某任公司的執(zhí)行董事、法定代表人，在公司內(nèi)部主管營(yíng)銷(xiāo)策劃和技術(shù)，陳某和甘某某分管原告公司的財(cái)務(wù)，甘某某同時(shí)還分管原告公司報(bào)稅、勞動(dòng)人事管理（社保及培訓(xùn)等）工作。2015年3月，公司股東之間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)生糾紛，曾訴至貴院。嗣后，陳某、甘某某等人利用職務(wù)上的便利將公司公章、所有的證照以及財(cái)務(wù)章、法人印鑒、銀行u盾、財(cái)務(wù)原始憑證等物品全部據(jù)為己有，不給原告使用。并且未經(jīng)允許多次擅自使用公司公章、證照、銀行u盾，實(shí)施損害原告商業(yè)信譽(yù)、企業(yè)信用和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及原告客戶利益的行為，在公司微博官網(wǎng)上散布詆毀原告商業(yè)信譽(yù)的《緊急通知》、《聲明》等不良信息，刪除原告官網(wǎng)上近三年辛苦積累的宣傳片、粉絲信息等各類(lèi)促銷(xiāo)信息資料，挑唆客戶毀約退款，導(dǎo)致原告停業(yè)至今，蒙受巨大的經(jīng)濟(jì)損失。現(xiàn)因被告的破壞行為導(dǎo)致原告的注冊(cè)商標(biāo)已無(wú)法繼續(xù)使用，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中止，商業(yè)信譽(yù)盡毀，損失巨大，訴請(qǐng)賠償100000元遠(yuǎn)不足以彌補(bǔ)原告商業(yè)信譽(yù)、企業(yè)信用的實(shí)際損失，請(qǐng)求法庭給予支持。

被告陳某辯稱：1、公章是自公司成立以來(lái)，三個(gè)股東一致決定由陳某持有并保管的，是合法的持有。2、除了公章之外，其他物品均已經(jīng)被錢(qián)某拿走。3、2016年3月錢(qián)某與甘某某發(fā)生股東糾紛，致使原告公司無(wú)法開(kāi)展業(yè)務(wù)，但是錢(qián)某私下以公司的名義成立了另一家公司，損害了公司利益。4、不存在公章等物品不給使用的情況。5、陳某微博上的陳述沒(méi)有任何損害原告公司利益的行為，陳某的申明只是陳述事實(shí)，陳某也沒(méi)有任何的行為損害原告商業(yè)信譽(yù)、企業(yè)信用，不需賠償原告損失100000元。7、繳納社保是公司正常營(yíng)運(yùn)所需成本。8、金稅盤(pán)不在陳某這里，與陳某無(wú)關(guān)。9、被告承擔(dān)律師費(fèi)沒(méi)有依據(jù)。

被告甘某某辯稱，1、甘某某已于2016年3月31日離職，并將所有屬于公司的物品均已歸還公司。2、離職后對(duì)于微博上的事情，甘某某不知情，且名譽(yù)權(quán)糾紛不屬于公司證照返還糾紛的案由之內(nèi)。3、原告提交的證據(jù)6中已顯示賬冊(cè)憑證等證據(jù)已由原會(huì)計(jì)交由新會(huì)計(jì)，與甘某某無(wú)關(guān)，且甘某某亦要求配合辦理社保轉(zhuǎn)移，但遭到原告的拒絕。

當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)爭(zhēng)議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：

原告證據(jù)一、二、錄音材料和文字整理稿，對(duì)于第一份錄音當(dāng)庭播放了錄音內(nèi)容，陳某也對(duì)公章確由他保管進(jìn)行了自認(rèn)，故本院對(duì)公章在陳某處的事實(shí)進(jìn)行確認(rèn)，但對(duì)第二份和第三份錄音，原告未能當(dāng)庭出示原件，陳某和甘某某對(duì)其真實(shí)性提出異議，事后原告向法庭提交情況說(shuō)明，該錄音原件已損壞，故本院對(duì)該證據(jù)證明事實(shí)不予認(rèn)定。

原告證據(jù)三、原告新浪微博官網(wǎng)信息，陳某和甘某某對(duì)其關(guān)聯(lián)性提出異議，且表示陳某只是在微博中發(fā)布真實(shí)信息，本院認(rèn)為，本案案由為公司證照返還糾紛，原告訴求二為名譽(yù)權(quán)侵權(quán)損害賠償之訴，且與本案無(wú)關(guān)聯(lián)，原告可對(duì)此另行起訴。

陳某證據(jù)一、會(huì)議紀(jì)要，原告對(duì)其證明內(nèi)容有異議，本院認(rèn)為，會(huì)議紀(jì)要并未明確決議，公章的持有人為陳某，故對(duì)其證明事實(shí)不予認(rèn)定。

甘某某證據(jù)一、離職證明，原告對(duì)其真實(shí)性有異議，本院認(rèn)為，雖然公章在陳某處，該離職證明確有事后制作的可能性，但結(jié)合法庭調(diào)查事實(shí)，可以認(rèn)定，甘某某確已不再參與公司的經(jīng)營(yíng)。

本院經(jīng)審理查明，杭州某某文化創(chuàng)意有限公司于2013年5月20日成立，股東為錢(qián)某、陳某和甘某某，錢(qián)某任公司的執(zhí)行董事、法定代表人。2015年3月，公司股東之間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)生糾紛，此后，股東間關(guān)系惡化，公司經(jīng)營(yíng)受挫。陳某一直持有公司公章至今。

本院認(rèn)為，一、關(guān)于證照的歸屬，證照屬于公司財(cái)物，應(yīng)歸屬于公司所有，且公司股東未有書(shū)面協(xié)議約定證照的持有人，故公章現(xiàn)持有人陳某，應(yīng)將公章予以返還。二、關(guān)于名譽(yù)權(quán)侵權(quán)的索賠，本案為公司證照返還糾紛，原告提起的名譽(yù)權(quán)侵權(quán)損害賠償之訴，原告可對(duì)此另行起訴。三、關(guān)于繳納社保而產(chǎn)生的損失，繳納社保為公司正常運(yùn)營(yíng)所需履行的責(zé)任，員工離職手續(xù)僅需要社保的用戶名和密碼，并不是必須陳某所持有的公章，故陳某對(duì)此損失不予承擔(dān)。綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三條，《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第三十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告陳某將公章在本判決生效之后十日內(nèi)歸還原告杭州某某文化創(chuàng)意有限公司；

二、駁回原告杭州某某文化創(chuàng)意有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)1531元，由原告杭州某某文化創(chuàng)意有限公司負(fù)擔(dān)1491元，由被告陳某負(fù)擔(dān)40元。

如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于浙江省杭州市中級(jí)人民法院。

 

代理審判員　　陶鎮(zhèn)寧

二○一七年四月二十四日

書(shū)　記　員　　張麗淵

 

 

李某某訴某某縣某某混凝土預(yù)制構(gòu)件有限責(zé)任公司等民間借貸、保證合同糾紛案

吉林省柳河縣人民法院

民事判決書(shū)

(2017)吉0524民初613號(hào)

 

原告：李某某。

被告：某某縣某某混凝土預(yù)制構(gòu)件有限責(zé)任公司。

法定代表人：王某某。

被告：王某某。

被告：魯某某。

被告：車(chē)某某。

原告李某某訴被告某某縣某某混凝土預(yù)制構(gòu)件有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱太平公司）、王某某、魯某某、車(chē)某某民間借貸、保證合同糾紛一案，本院于2017年3月23日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告李某某、被告車(chē)某某到庭參加訴訟，被告太平公司、王某某、魯某某經(jīng)依法傳喚，未到庭參加訴訟，本案缺席審理，現(xiàn)已審理終結(jié)。

李某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：請(qǐng)求判令四被告連帶償還原告借款60萬(wàn)元及利息（利息按2分，自2015年12月13日起計(jì)算至全部給付之日止）。事實(shí)和理由：被告王某某和魯某某是夫妻關(guān)系。二人共同經(jīng)營(yíng)的太平公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要資金周轉(zhuǎn)，于2015年12月13日以公司名義向原告借款60萬(wàn)元，約定月息按2分計(jì)算，并承諾在原告用錢(qián)時(shí)提前一周跟被告打招呼，被告一定在一周內(nèi)還清，由車(chē)某某作為擔(dān)保人。但原告急需用錢(qián)為兒子購(gòu)買(mǎi)結(jié)婚用房時(shí)，原告多次向被告索要，被告均不能履行給付義務(wù)。并且被告王某某和魯某某有從公司向個(gè)人名下轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的行為，毫無(wú)償還借款本息的誠(chéng)意。為維護(hù)利益，原告提起訴訟，提出上述訴訟請(qǐng)求。

車(chē)某某辯稱：2014年12月13日，王某某經(jīng)營(yíng)廠子用錢(qián)，找李某某借款，我們都是朋友，找我擔(dān)保，我礙于情面促成雙方的借貸，作為朋友在保人那簽的字。當(dāng)時(shí)借的是50萬(wàn)元，到一年后，利息是12萬(wàn)元，王某某還了2萬(wàn)元，剩下10萬(wàn)元利息加到50萬(wàn)元本金，又打了60萬(wàn)元的借條，我在保人處簽字。找我擔(dān)保的事屬實(shí)，但是我沒(méi)有擔(dān)保能力。

太平公司、王某某、魯某某未答辯。

李某某為證明自己主張的事實(shí)，圍繞其訴訟請(qǐng)求依法提交了太平公司和車(chē)某某出具的借據(jù)一份，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，雙方當(dāng)事人對(duì)證據(jù)本身的真實(shí)性及合法性無(wú)異議，本院認(rèn)為該證據(jù)與本案待證事實(shí)相關(guān)聯(lián)，予以確認(rèn)并在卷佐證。四被告未提供證據(jù)。

本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：被告太平公司系經(jīng)營(yíng)混凝土預(yù)制構(gòu)件制造安裝、水泥制品項(xiàng)目的有限責(zé)任公司，被告王某某、魯某某為該公司股東，王某某為公司法定代表人，同時(shí)二人系夫妻關(guān)系。因公司經(jīng)營(yíng)缺少資金，2014年12月13日，王某某找到原告李某某借款50萬(wàn)元，約定按月息2分計(jì)息，并由雙方共同的朋友車(chē)某某提供保證擔(dān)保。一年后，王某某償還了2萬(wàn)元借款利息，雙方約定將剩余10萬(wàn)元利息加入本金，王某某于2015年12月13日以太平公司的名義給李某某重新出具一份借據(jù)，上書(shū)“人民幣陸拾萬(wàn)元整，上款系公司借李某某個(gè)人款，按月息2分”，落款蓋太平公司印章，王某某在經(jīng)手人處簽名，車(chē)某某在保人處簽名。此后，王某某及太平公司并未再償還借款本息，李某某找到車(chē)某某解決還款事宜未果，故提起本案訴訟。

本院認(rèn)為，本案原被告雙方對(duì)借款及擔(dān)保的事實(shí)無(wú)爭(zhēng)議，雙方借貸、擔(dān)保關(guān)系成立。借款雖未約定具體還款日期，但已達(dá)兩年之久，至原告提起訴訟時(shí)，債務(wù)人應(yīng)及時(shí)償還全部借款本息。在借款人不履行還款義務(wù)的情況下，保證人應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。本案中雙方未明確約定保證人車(chē)某某的保證方式，應(yīng)視為承擔(dān)連帶責(zé)任保證。因原告主張的60萬(wàn)元中實(shí)際借款本金為50萬(wàn)元，有10萬(wàn)元系前期借款利息，該10萬(wàn)元利息系合法利息，可以計(jì)入本金，但如果再計(jì)息，整筆借款的利息將超出法定的最高利率（年利率24%），故原告關(guān)于該10萬(wàn)元本金部分相應(yīng)利息的訴請(qǐng)本院不能支持。原告認(rèn)為被告王某某、魯某某有轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)的行為，主張二人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因借款時(shí)王某某作為公司的法定代表人，以太平公司的名義借貸，該公司為有限責(zé)任公司，原告并未舉證證明該筆借款被王某某、魯某某個(gè)人使用，故此，原告要求王某某、魯某某對(duì)借款承擔(dān)連帶責(zé)任的訴請(qǐng)本院不予支持。同時(shí)，被告車(chē)某某若承擔(dān)了保證責(zé)任后，有權(quán)利向借款人太平公司追償。

綜上所述，依照根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第八十四條、第九十條、第一百一十一條、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十九條、第三十一條、《中華人民共和國(guó)公司法》第三條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十三條第一款、第二十六條第一款、第二十八條的規(guī)定，判決如下：

一、某某縣某某混凝土預(yù)制構(gòu)件有限責(zé)任公司于本判決生效后立即償還李某某借款本金60萬(wàn)元及相應(yīng)利息（其中50萬(wàn)元本金按照月利率2%，于2015年12月13日起計(jì)算至實(shí)際償還本金之日止，其中10萬(wàn)元不計(jì)息）；

二、車(chē)某某對(duì)上款債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。若車(chē)某某承擔(dān)了還款責(zé)任，有權(quán)就承擔(dān)的份額向某某縣某某混凝土預(yù)制構(gòu)件有限責(zé)任公司追償；

三、駁回李某某的其他訴訟請(qǐng)求。

如果未按本判決指定的期限履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)4900元（已減半，緩收），由某某縣某某混凝土預(yù)制構(gòu)件有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于吉林省通化市中級(jí)人民法院。

 

審判員　　韓春樹(shù)

二〇一七年四月二十八日

書(shū)記員　　包　晗

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見(jiàn)或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。