合同簽署 VS 代表權(quán)限

《民法典》第五百零四條規(guī)定：“法人的法定代表人或者非法人組織的負責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限外，該代表行為有效，訂立的合同對法人或者非法人組織發(fā)生效力。”那么，合同簽署過程中，如何判斷一家公司的法定代表人是否超越權(quán)限呢？

目 錄

一、公司法定代表人越權(quán)簽署合同糾紛案例再現(xiàn)

二、人民法院關(guān)于公司法定代表人越權(quán)簽署合同糾紛裁判要點

三、律師關(guān)于公司法定代表人簽署合同是否越權(quán)的判決之意見建議

一、公司法定代表人越權(quán)簽署合同糾紛案例再現(xiàn)

1.孫某某多次向繡某公司借款，并以孫某某、某儀表電器有限公司、機電公司、某得公司名義出具借條。

2.孫某某以機電公司名義與繡某公司簽訂房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定機電公司將座落于某地的房產(chǎn)及房產(chǎn)項下的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給繡某公司，轉(zhuǎn)讓價款與孫某某（含其為法定代表人的相關(guān)企業(yè)）的借款本息相折抵。

3.機電公司法定代表人孫某某，股東為某得公司、吳某某及胡某某。后機電公司采用派生分立方式分立為三家公司，即保留機電公司，新設(shè)投資公司、汽配公司。

4.繡某公司起訴，請求機電公司、投資公司、汽配公司履行房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交付訴爭房地產(chǎn)并辦理過戶手續(xù)，孫某某及某得公司承擔(dān)連帶責(zé)任。此案經(jīng)一審、二審、浙江高院再審、最高院再審。最高院認(rèn)為孫某某代表機電公司簽署協(xié)議，超越權(quán)限，機電公司不承擔(dān)責(zé)任。

二、人民法院關(guān)于公司法定代表人越權(quán)簽署合同 糾紛裁判要點

最高人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：

1.關(guān)于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的性質(zhì)。原始借條是由孫某某以其個人名義出具的，款項未匯入機電公司，故繡某公司和機電公司之間不存在借貸合意。雙方?jīng)]有互負債務(wù)，不能產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)抵銷的后果，因此房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定折抵的實質(zhì)是由機電公司通過以房抵債的方式為孫某某及某得公司清償債務(wù)，而非房產(chǎn)買賣。

2. 關(guān)于孫某某以機電公司名義簽訂協(xié)議的效力。本案孫某某私刻公章，以機電公司財產(chǎn)償還其個人及個人控制的某得公司的債務(wù)，屬于違反法定忠實義務(wù)的無權(quán)代表行為。

3. 關(guān)于孫某某無權(quán)代表行為的對外效力。本案所涉的協(xié)議條款使機電公司只承擔(dān)巨額債務(wù)而不能獲得任何對價，不屬于公司正常的經(jīng)營活動，且孫某某同時代表公司和個人簽約，行為后果是將公司利益轉(zhuǎn)移給個人，具有明顯的超越代表權(quán)的外觀。繡某公司以協(xié)議和委托書加蓋了機電公司公章為由主張善意信賴孫某某代表權(quán)的理由不能成立。

三、律師關(guān)于公司法定代表人簽署合同是否越權(quán)的判決之意見建議

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，公司的法定代表人越權(quán)簽署合同，如合同相對方知道或應(yīng)當(dāng)知道該法定代表人越權(quán)，則合同不能產(chǎn)生約束公司的效力。這就要求我們在簽署合同時，需要盡到合理的審查義務(wù)。那么，如何審查、判斷相對方公司的法定代表人是否越權(quán)與我們簽署合同呢？本律師結(jié)合本文案例，特提出如下建議，以供讀者參考：

1. 看外觀：審查法定代表人簽署合同是否屬于其公司正常經(jīng)營活動

如法定代表人代表公司與你簽署的合同根本不屬于其公司的正常經(jīng)營活動，具有明顯的超越其代表權(quán)的外觀，則該法定代表人簽署合同，一般屬于越權(quán)行為，不能約束其公司。如本文案例中，孫某某作為法定代表人以機電公司名義轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)，使機電公司只承擔(dān)巨額債務(wù)而不能獲得任何對價，則其外觀上即具有超越代表權(quán)、轉(zhuǎn)移公司利益至其個人的特征，因此，其以機電公司法定代表人名義簽署合同，不能對機電公司產(chǎn)生法律效力。

2.查法律：審查交易事項是否符合法律、行政法規(guī)的限制性規(guī)定

如雙方的交易事項，相關(guān)法律或行政法規(guī)有限制性規(guī)定，則我們需要高度警惕，依據(jù)該限制性規(guī)定審查法定代表人的代表權(quán)限問題，即其代表權(quán)是否有公司股東會或董事會關(guān)于該事項的決議、決議是否合法簽署、決議程序是否有效等。審查結(jié)果與法律規(guī)定相符的，則該法定代表人有權(quán)簽署合同，反之，則無權(quán)簽署合同。

舉例來說，公司法規(guī)定公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議。則如果法定代表人代表公司為股東借款擔(dān)保、簽署擔(dān)保合同，則出借方應(yīng)審查公司股東會是否有同意擔(dān)保的決議。

3.審章程：關(guān)于公司章程對其法定代表人代表權(quán)特殊限制的審查

有的公司的章程對公司的法定代表人的代表權(quán)進行了超越法律規(guī)定的特殊限制。對于這樣的限制，交易時相對方是否有審查義務(wù)呢？一般不具有審查義務(wù)，因公司的內(nèi)部規(guī)定不得對抗善意第三人。但是，這也不是絕對的。即，如果相對方知道或應(yīng)當(dāng)知道公司章程對其法定代表人有特殊限制的，則相對方仍同意其法定代表人代表公司簽署合同，則該合同對其公司不具有約束力。

【案例來源】

最高人民法院民事判決書(2012)民提字第208號

【法條鏈接】

中華人民共和國民法典

第五百零四條　法人的法定代表人或者非法人組織的負責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限外，該代表行為有效，訂立的合同對法人或者非法人組織發(fā)生效力。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民法典》合同編通則若干問題的解釋

第二十條 法律、行政法規(guī)為限制法人的法定代表人或者非法人組織的負責(zé)人的代表權(quán)，規(guī)定合同所涉事項應(yīng)當(dāng)由法人、非法人組織的權(quán)力機構(gòu)或者決策機構(gòu)決議，或者應(yīng)當(dāng)由法人、非法人組織的執(zhí)行機構(gòu)決定，法定代表人、負責(zé)人未取得授權(quán)而以法人、非法人組織的名義訂立合同，未盡到合理審查義務(wù)的相對人主張該合同對法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院不予支持，但是法人、非法人組織有過錯的，可以參照民法典第一百五十七條的規(guī)定判決其承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。相對人已盡到合理審查義務(wù)，構(gòu)成表見代表的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典第五百零四條的規(guī)定處理。

合同所涉事項未超越法律、行政法規(guī)規(guī)定的法定代表人或者負責(zé)人的代表權(quán)限，但是超越法人、非法人組織的章程或者權(quán)力機構(gòu)等對代表權(quán)的限制，相對人主張該合同對法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院依法予以支持。但是，法人、非法人組織舉證證明相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道該限制的除外。

法人、非法人組織承擔(dān)民事責(zé)任后，向有過錯的法定代表人、負責(zé)人追償因越權(quán)代表行為造成的損失的，人民法院依法予以支持。法律、司法解釋對法定代表人、負責(zé)人的民事責(zé)任另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。