合伙企業 VS 事務執行

合伙企業法規定，普通合伙企業的合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。那么，實踐中，普通合伙企業的合伙事務如何執行呢？

目 錄

一、普通合伙企業合伙事務執行糾紛案例再現

二、人民法院關于普通合伙企業合伙事務執行糾紛裁判要點

三、律師關于普通合伙企業合伙事務執行之意見建議

一、 普通合伙企業合伙事務執行糾紛案例再現

1. 某莊煤礦系登記為黃某仲開辦的個人獨資企業，原合伙執行人某莊煤礦黃某

仲與現合伙人代表馬某某簽訂合伙協議書，馬某某支付1620萬元購買某莊煤礦90%的股權。2014年3月10日，經馬某某的通知，黃某仲在轉讓方(甲方)某莊煤礦(黃某仲)與乙方萬某隆公司簽訂的《采礦權轉讓合同》上簽名，將某莊煤礦以800萬元轉讓價轉讓給被告萬某隆公司。

2.  2014年12月15日甲方某莊煤礦、某源煤礦，實際控制人:謝某某、孫某、李某、馬某某與乙方萬某隆公司簽訂《煤礦財產轉讓協議》，約定:甲方于2013年10月22日將自己經營的煤礦(某莊煤礦和某源煤礦)以5600萬元人民幣轉讓給萬某隆礦業集團股份有限公司。

3. 萬某隆公司未付款，馬某某向一審法院起訴請求人民法院依法判令被告萬某隆公司支付轉讓款項及利息、違約金。

4. 庭審中，關于某源煤礦，業已查明，某源煤礦系2008年4月15日成立，其工商登記執行事務合伙人為周某江。一審法院調查時周某江陳述認可“馬某某是該礦的實際權利人”。

5. 本案一審判決萬某隆公司支付馬某某采礦權轉讓款5100萬元及逾期付款利息，萬某隆公司上訴，二審維持原判。

二、人民法院關于普通合伙企業合伙事務執行糾紛裁判要點

本案生效判決認為：

1. 本案二審的爭議焦點之一為馬某某是否具有本案的原告訴訟主體資格，即馬某某是否是案涉煤礦的實際控制人。萬某隆公司否認馬某某具有原告訴訟主體資格的主要理由是認為馬某某不是案涉煤礦的實際控制人，無權以原告身份提起本案訴訟。

2. 法院認為，萬某隆公司在訂立《煤礦財產轉讓協議》時，實則認可馬某某等人為案涉兩個煤礦的實際控制人。本案訴訟中，萬某隆公司又依據企業工商登記，主張某莊煤礦的權利人為黃某仲、某源煤礦的權利人為周某江、李某俊，否認馬某某等人為兩個煤礦的實際控制人，有違基本的誠實信用。

3. 周某江作為本案第三人雖未到庭參加一、二審訴訟，但在一審法院調查時陳

述認可“馬某某是某源煤礦的實際權利人” 周某江已經工商登記為某源煤礦的執行事務合伙人，其有權對外代表某源煤礦執行合伙事務。萬某隆公司并非某源煤礦合伙人，其無權代表某源煤礦的其他合伙人主張否定某源煤礦執行事務合伙人對外行為之效力。故，駁回萬某隆公司上訴，維持原判。

三、律師關于普通合伙企業合伙事務執行之意見建議

合伙企業法規定，普通合伙企業的合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。那么，實務中，普通合伙企業的合伙事務如何執行呢？本律師結合本文案例，特提出如下意見建議，以供讀者參考。

1. 法律規定的合伙事務執行

《中華人民共和國合伙企業法》第二十六條第一款規定：“合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。”可見，普通合伙企業的合伙人均有權對外代表合伙企業執行合伙事務，其執行合伙事務的后果由合伙企業承擔。

2. 實踐中的合伙事務執行

雖然合伙人均有權執行合伙事務，但出于提高效率或投資目的的考慮，實踐中并非這樣安排。實踐中，普通合伙企業合伙事務執行，一般委托多名合伙人分別執行、委托一名或數名合伙人執行，經全體合伙人一致同意，還可以聘任合伙人以

3.  合伙人內部約定不得對抗善意第三人

普通合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業的限制，屬于內部約定，不得對抗善意第三人 。也就是說，如果某合伙人并非合伙人約定的合伙事務執行人，但其以合伙企業名義對外簽訂合同，合同相對方為善意，則該合同對合伙企業具有法律約束力。其他合伙人只能根據合伙人之間的約定追究該合伙人的法律責任。

【案例來源】

最高人民法院（2018）最高法民終15號