股東 VS 股東會

有限公司的股東會是公司的權力機構，作為有限公司的股東，你是否給予股東會以足夠的重視？是否利用股東會依法保護自己的合法權益？

目 錄

一、股東會決議案例再現

二、律師解讀案例及股東會相關問題

三、給有限公司及股東關于股東會的若干建議

一、股東會決議案例再現

與人合資，成立專利商標所有限公司

專利商標所有限公司成立于2004年8月12日，有上海某某學院等兩家法人股東及徐某、王某某等五個自然人股東，其中徐某出資80萬元，占總股本比例為2%。專利商標所股東于2004年7月底簽署《公司章程》和《公司股份轉讓辦法》。公司章程規定，“自然人股東之間可以按相關法規和公司章程規定相互轉讓其全部或者部分股份。股東向股東以外的投資方轉讓其股份時，受讓人必須是經過公司股東會過半數決議通過的具有專利代理人資格、商標代理人資格、律師資格的公司員工。《公司股份轉讓辦法》規定，“公司股份的每股轉讓價為轉讓當年上一會計年度審計報告確認的每股凈資產值。”

 

主動辭職后，公司股東會修改股份轉讓辦法

2010年9月9日，徐某向專利商標所遞交《辭職請求》。同年10月9日，專利商標所向徐某出具了《上海市單位退工證明》。

2011年4月18日，專利商標所召開全體股東參加的股東會并作出《關于修改公司章程附件〈股份轉讓辦法〉的決議》：除本辦法所規定的第十六至十九條規定情形外，不再與公司存在勞動關系的該自然人股東應當將自己所持有的全部公司股份轉讓給公司股東會決議依據公司章程所確定的受讓人。該自然人股東應當于股東會作出股權轉讓決議之日起三十日內與前款規定的受讓人簽署股權轉讓協議書，并主動配合完成目標股權轉讓的其他相關手續。該股權轉讓協議不得附期限和條件。

股東會還作出《關于徐某股權處置的決議》：徐某轉讓其所持有的公司2%股權，每股轉讓價格為轉讓當年上一會計年度審計報告確定的每股凈資產值；由于受讓方尚未確定，全體股東決議先暫由王某某受讓目標股權；徐某應當于本決議作出之日起三十日內，與王某某按上述規定簽署股權轉讓協議書，并主動配合完成股權轉讓的其他相關手續。

 

未履行股東會決議，被公司起訴

專利商標所訴至法院，要求判令徐某履行專利商標所股東會2011年4月18日作出的《關于徐某股權處置的決議》，將其所持有的專利商標所2%股權以1,387,336元價格轉讓給王某某。

法院生效判決認為，專利商標所股東會于2011年4月18日作出的《關于修改公司章程附件〈股份轉讓辦法〉的決議》和《關于徐某股權處置的決議》，決議內容不違反法律、行政法規的規定，決議有效。徐某和王某某應當按照《關于徐某股權處置的決議》中相關內容執行。

 

[案例來源]

一審：上海市徐匯區人民法院（2015）徐民二（商）初字第10032號

二審：上海市第一中級人民法院（2016）滬01民終9630號

二、律師解讀案例及股東會相關問題

1、關于股東會及股東會決議

股東會是有限公司的權力機構，是指依照公司法、公司章程的規定而設立的由全體股東組成的決定公司重大問題的權力機構。公司的一切重大問題，由該機構作出決策。

股東會通過會議來行使權力，不設日常辦公機構和辦公人員，負責就公司的重大方面作出決議。依據法律和章程規定作出的股東會決議，對股東具有約束力，股東應該履行。

2、本案例的股東會對徐某具有約束力，徐某應履行

本案例中，公司依法召開股東會，并依據相關法規和公司章程的規定作出相關決議，對全體股東具有約束力。徐某因自己主動辭職，應承擔自己辭職導致的后果，履行股東會關于其轉讓股權的決議。

 

三、給有限公司及股東關于股東會的若干建議

我國有限公司數量很大，每個公司的股東數量不一，除一人有限公司外，均有股東會這一權力機構。根據本律師對眾多有限公司及股東的觀察，發現有些公司及股東對股東會重視不夠，給公司經營或股東自身權益帶來不利影響。

為完善公司治理，保護股東合法權益，馬良君律師提出以下建議：

1、規范股東會運作

作為有限公司的權力機構，股東會在公司構建現代公司制度方面具有重要作用。有限公司不應將股東會流于形式，而應依據公司法等法律及公司章程的規定，規范公司的股東會運作，這樣才能給公司的規范化管理奠定基礎。

2、重視股東會決議

股東會決議是由公司的權力機關作出的。如決議不違反法律及公司章程的規定，則對公司的所有股東具有約束力。因此，股東會對公司及全體股東均具有重要意義。股東在參加股東會時，應依據法律及章程的規定行使自己的表決權，如認為股東會的決議有瑕疵，則可依法請求人民法院確認決議無效，或請求人民法院撤銷。

 

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第三十六條　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務所律師原創，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。